Max, o Elfo, continua sua transformação em um femboy fofo. Depois de ser capturado pelos cientistas malvados, ele é levado para o laboratório deles, onde eles o submetem a várias experiências. Max é injetado com uma poção que o faz cultivar seios e sua voz se aprofundar, tornando-o mais feminino. Ele é então forçado a assistir enquanto os cientistas realizam experimentos sexuais nele, incluindo boquetes e sexo futanari. Max está com medo de resistir, mas não consegue evitar ser excitado pelas transformações futanari que vê. Eventualmente, ele é resgatado por seus colegas elfos, que o levam de volta para sua casa na floresta. Lá, Max está com seu interesse amoroso, e os dois se envolvem em uma sessão de foda apaixonada. O episódio termina com Max e seus interesses amorosos satisfeitos e apaixonados.
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